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如何理解股东除名制度的法律特征?

文字:[大][中][小] 2019-5-27    浏览次数:384    

股东除名制度是指公司基于特定的事由,依据法律规定的程序,剥夺违反义务的股东的股东资格的法律制度。我国的股东除名制度集中体现在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第17条第1款的规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。由此可见,我国的股东除名制度具有以下几个法律特征:

(1)被除名的股东存在“未履行出资义务或者抽逃全部出资”情形。

我国的股东除名制度只适用于一种情形,即“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”,而且这里的“未履行出资义务或者抽逃全部出资”不包括“履行部分出资或者抽逃部分出资”情形。换句话说,只要股东履行了部分出资义务,或者股东抽逃的是部分出资,对其也无法适用股东除名制度。

(2)公司应向未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东进行催告。

股东存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的,公司应向其进行催告,催告方式应合法有效,不允许未经催告,由公司将存在“未履行出资义务或者抽逃全部出资”情形的股东直接除名。

(3)被除名股东经公司催告后未在合理期限内缴纳或者返还出资。

公司在进行催告时,应给予股东“缴纳出资”或者“返还出资”以一定期限,该期限应符合一般意义上对于“合理”的理解,即正常情况下,股东能够在该期限内完成“缴纳出资”或者“返还出资”的工作。

(4)除名股东应经公司股东会决议。

公司在完成催告后,股东未能于“合理期限”内完成“缴纳出资”或者“返还出资”的,公司应依法召开股东会,并依法作出对股东除名的相关决议,至此完成对股东的除名程序。

来源:程军  公司法

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