股权转让合同的履行期限应如何计算?十年后公司上市还能主张吗?

裁判要旨

股权转让合同如未确定转让方交付股权的履行期限，受让方可要求转让方在指定的宽限期内履行，诉讼时效从宽限期届满之日起计算。

案情简介

一、2008年8月20日，陈1（甲方）与荆2（乙方）签订《股份转让协议》，约定陈1将其在大康公司2624.58万股股份中的190万股股份转让给荆2，转让价款为200万元。陈1从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆2。

二、同日，大康公司向荆2颁发《股权证》，该《股权证》记载：荆2持有大康公司股份190万股，占总股本比例2.98%。该公司时任董事长陈1签名，并加盖了公司公章。

三、2008年11月13日和12月30日，荆2分别向陈1汇款150万元、40万元。2008年12月30日，陈1出具《收据》，载明：“今收齐我与荆2于2008年8月20日签订的190万股股权转让款壹佰玖拾万元（190万元）。”根据该份《收据》及荆2的当庭陈述，对协议约定的股权转让款200万元，双方已经变更为190万元。

四、2010年11月18日，大康公司在深圳证券交易所上市，股票简称为“大康XX”。陈1为该公司发起人、控股股东和实际控制人、董事长，在公司上市时持有“大康XX”股票2358.23万股，持股比例为22.94%。在大康公司首次公开发行股票招股说明书中，荆2未登记在该公司股东名册。

五、大康公司上市后，荆2受让的陈1190万股股票，通过公司历年股份权益分派，截止至2016年6月30日已增至2859.12万股。

六、荆2提起诉讼，请求判令陈1向荆2交付截止至2016年6月30日大康公司股票2859.12万股；如陈1不能向荆2足额交付股票，请求判令陈1给予荆2共计2859.12万股相应的财产损失赔偿。

七、在该诉讼中，大康公司答辩提出荆2明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算，其起诉时已超过诉讼时效。

八、本案经湖南省高级人民法院一审，最高人民法院二审，未予支持大康公司关于诉讼时效的抗辩理由，最终判决陈1向荆2支付大康公司2859.12万股股票的相应财产权益（股票价格按执行之日价格确定）。

裁判要点

荆2的起诉是否超过诉讼时效。大康公司答辩提出，因签订《股份转让协议》时大康公司的股票并没有相关禁售的规定，荆2也明知股权变更需要进行登记，因而诉讼时效应从协议签订时开始计算。而从双方签订的协议内容来看，仅约定了陈1从转让之日起将190万股股票的权利转让给荆2，但对何时办理股权变更手续以及何时交付股票财产权益均没有约定。

根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，荆2有权随时要求陈1履行股权变更或交付相关财产权益的义务。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效应从荆2向陈1要求履行义务的宽限期届满之日起计算，或者以陈1表示不履行义务之日起计算。因本案并无证据证明陈1在荆2提起本案诉讼之前表示过不履行义务，且陈1并未提出诉讼时效的抗辩，故荆2提起本案诉讼要求陈1履行股权转让协议，并未超过诉讼时效，大康公司的抗辩理由不能成立。

相关法规

《合同法》

第六十二条　当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第六条  未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

来源：企业法务外包