今天是2021年10月26日 星期二,欢迎光临本站 ahgsls 网址: ahgsls.com

公司设立

公司可理直气壮地拒绝股东查账的三种情况

文字:[大][中][小] 2019-7-3    浏览次数:1176    
裁判要旨

股东在查阅公司会计账簿时,应当以正当目的为限制,亦应当遵循诚实信用原则,合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。拒绝查阅的前提并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。


案情简介

一、电源公司成立于2004年4月12日,其经营项目为生产及销售电池材料及电池。其鲁为电源公司的股东,持股3.95%,其在2010年5月前任电源公司副董事长及总经理,2010年5月5日电源公司免去其鲁职务。

二、其鲁之妻晨晖系昆仑公司的股东,任该公司副董事长。昆仑公司的经营范围为生产锂电池电解液,销售本公司自产产品。

三、其鲁之子漠楠为力盟公司股东,力盟公司的经营范围为电池材料的研发、生产和销售。同时,其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠拥有“一种锂离子电池正极材料及其制备方法”的专利权。

四、2013年1月21日,其鲁致函电源公司要求查阅、复制财务会计报告、财务账册和会计账簿及相关凭证,查阅2005年到2010年公司全部合同、资金和财务往来的账册、凭证和文件。

五、电源公司以其鲁未说明查阅的目的,其与电源公司的同业竞争企业有关联关系,公司法中关于股东可以查阅的财务文件不包括相关合同等原因,不同意其鲁的查阅请求。

六、此后,其鲁诉至法院要求电源公司提供公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)、财务报告给其查阅、复制;并提供2005年至2010年期间公司全部合同、资金和账务往来账册、凭证和文件供其查阅、复制。

七、本案经北京昌平法院一审,北京第一中级人民法院二审,最终判定电源公司置备财务会计报告供其鲁查阅,驳回其查阅会计账簿、会计凭证、合同的请求。


裁判要点

股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为,对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动,为了平衡股东与公司之间的利益,避免股东知情权的滥用,股东在查阅公司会计账簿时,应当以正当目的为限制,亦应当遵循诚实信用原则,合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。另外,公司法并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中,电源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系,电源公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉,则可能损害电源公司的合法权益。因此,电源公司有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益,拒绝其鲁查阅公司会计账簿等存在合理根据。



实务经验总结

公司拒绝股东行使知情权需要在两个方向作出努力:

首先,举证证明股东有不正当目的,该种情形包括:

1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;

2、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;

3、在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益。

其次,要举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料可能会产生损害公司利益的可能或危险,此时可在公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。


相关法律规定

《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


法院判决

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

本院认为:二审审理的焦点为其鲁是否有权查阅电源公司的会计账簿、会计凭证、以及与湖南盟力新材料有限公司之间的合同、账务往来等凭证。对此,本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为,对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动,为了平衡股东与公司之间的利益,避免股东知情权的滥用,股东在查阅公司会计账簿时,应当以正当目的为限制,亦应当遵循诚实信用原则,合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是,在公司法第三十三条第二款中,并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中,电源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系,电源公司的会计账簿及其与湖南盟力新材料有限公司的合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉,则可能损害电源公司的合法权益。因此,电源公司在本案中确有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益,电源公司拒绝其鲁查阅公司会计账簿等存在合理根据。综上,其鲁的上诉理由不能成立,本院不予支持。


来源:企业法务外包  北京市第一中级人民法院,其鲁与中信国安盟固利电源技术有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[(2014)一中民(商)终字第7299号]



关于团队   


徽商法律顾问团队是隶属于安徽徽商律师事务所的一体化团队,团队负责人程永清律师是事务所高级合伙人、执行主任,从事律师职业近二十年,团队律师有大量的诉讼和非诉讼法律服务经验。徽商法律顾问团队致力于企业常年法律顾问服务,我们依托全球精品律所联盟(EGLA),并与国外多家律所建立合作关系,能够为客户提供全球化的法律服务;我们专注于具体行业,能够为具体行业提供全方位、一站式的法律风险防控服务。

我们的法律服务主要包括:合同审查、人力资源管理、知识产权保护、股权激励与公司治理、企业框架搭建、并购重组、商务法律谈判、商业模式合规审查以及其他日常法律服务。

我们将法律服务注入市场、科技、管理等企业要素,从法律人跨越到企业守护人,不只是提供传统法律服务,而是用跨界思维为企业提供全方位的服务解决方案,让“每一次咨询为企业带来价值增值”。

 

我们的联系方式:

地址:合肥市政务区潜山路1999号中侨中心C座九层

电话:1885514033913956989861 18856055755 0551-65178096

传真:0551-65178029

E-mail2085530060@qq.com


返回上一步
打印此页
[向上]
在线客服

值班律师1

值班律师2

团队主任

咨询电话:
0551-65178096