股权转让中，申请股东变更登记的义务主体是公司

股权是不同于物权以或债权的一种综合性权利，具体分为自益权和共益权。前者指股东为自身利益而可单独主张的权利；后者指股东参与公司管理事务的权利。律师提示股东依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，办理公司股东的变更登记是公司应当履行的义务;同时，当事人向公司请求变更登记的前提是依法履行出资义务或者依法继受取得股权后。

 一、法律规定申请股东变更登记的主体是公司，而非原股东

1、《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定；(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

第三十四条：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

二、股东依法继受取得股权后，办理公司股东的变更登记是公司应当履行的法定义务

1、北京正德堂医药有限责任公司与北京国际生物制品研究所有限公司股东名册变更纠纷上诉案。

裁判要旨：股东姓名或名称发生变更的，在公司登记机关办理变更登记是公司的义务和股东的权利。案件来源：北京市第一中级人民法院民事判决书(2009)一中民终字第9966号。

2、王继飞等请求变更公司登记纠纷。

裁判要旨：1. 当事人请求公司办理股东变更登记必须满足两个前提条件，一是已经具备了办理股东变更登记的条件，二是公司拒绝办理变更登记；2. 若当事人无法举证证明其已依法履行出资义务或者依法继受取得股权，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院不予支持。案件来源：北京市第二中级人民法院（2016）京02民终9667号民事判决书。

3、北京筑鼎丰源房地产开发有限公司与北京凯博威房地产开发有限公司与公司有关的纠纷上诉案。

裁判要旨：变更工商登记是公司的法定义务。公司不能以其与股东之间的内部债权债务拒绝履行其为受让第三人办理股权变更工商登记的义务；受让第三人无须负担转让股东是否负担公司债务的注意义务；股东负有积极配合股权转让变更登记的附随义务。案件来源：北京市第二中级人民法院民事判决书（2009）二中民终字第02507号。

三、股权转让协议中应当列明股权转让方、股权受让方、公司三方主体

为避免股权协议履行后，即股权受让方向股权转让方支付股权转让款后，由于转让方的障碍或者公司不愿意配合导致不能完成股东工商登记变更的情况出现，在股权转让协议中应当就转让方、受让方、公司三方主体列明，明确公司负有股东变更登记的合同义务，以减少法律纠纷的出现。

综上，股东依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，办理公司股东的变更登记是公司应当履行的义务;同时，当事人向公司请求变更登记的前提是依法履行出资义务或者依法继受取得股权后。

作者|齐精智

来源|法商之家